Archive for Yeni TTK Mevzuatı

Alacağın Ayni Sermaye Olarak Şirkete Konulması

buyutec

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı

İç Ticaret Genel Müdürlüğü

Sayı: 67300147.431.04/559478/4979 – 5665

Konu: Alacağın Ayni Sermaye Olarak Şirkete Konulması

Tarih: 27 Eylül 2013

……….. TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ’NE

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 127 nci maddesinin birinci fıkrasında; alacakların sermaye şirketlerine sermaye olarak konulabileceği düzenlenmiş; maddenin ikinci fıkrası ile Kanunun 342 nci maddesi hükümleri saklı tutulmuştur. Kanunun 342 nci maddesinde ise ayni sermaye olarak konulabilecek mal varlığı unsurları; üzerlerinde sınırlı bir ayni hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil malvarlığı unsurları olarak belirlenmiştir. Kanunun 127 nci maddesi ile 342 nci maddeye yapılan gönderme ve 342 nci maddede belirtilen nakden değerlendirilebilme ile devrolunabilme nitelikleri birlikte değerlendirildiğinde, alacakların sermaye şirketine ayni sermaye olarak konulabilmesinin mümkün olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Kaldı ki, bu husus 342 nci maddenin birinci fıkrasının son cümlesinde de açıkça düzenlenmiş ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olamayacağı hükme bağlanmıştır. Buna göre, pay sahibinin, üçüncü bir kişiden veya şirketten olan üzerlerinde sınırlı bir ayni hak, haciz ve tedbir bulunmayan, vadesi gelmiş alacağının bir sermaye şirketine ayni sermaye olarak konulmasında herhangi bir engel bulunmadığı değerlendirilmektedir.

Bilindiği üzere, Kanunun 343 üncü maddesinde, bir sermaye şirketine ayni sermaye olarak konulan malvarlığı unsurları ile şirket tarafından kuruluş sırasında devralınacak işletme veya ayınların değerlerinin, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce tespit edilmesi gerektiği hükme bağlanmıştır. Yine, Kanunun 459 ve 590 ıncı maddelerinde yapılan göndermeler uyarınca, anonim ve limited şirketlerde esas sermayenin artırılmasında da sermayenin ayın olarak konmasına ve bir işletme ile ayınların devralınmasına ilişkin yukarıda açıklanan kurallar uygulama alanı bulacaktır.

Ancak, Bakanlığımıza intikal eden bilgi ve belgelerden, alacakların sermaye şirketine ayni sermaye olarak konulmasında, özellikle ortağın şirketten olan alacağını sermaye olarak şirkete koyması hususunda mahkemelerin alacağın tespiti bakımından bilirkişi atanması taleplerini reddettiği ve uygulamada bir takım sıkıntıların yaşandığı anlaşılmış ve bu konudaki sıkıntıların giderilmesi bakımından aşağıdaki açıklamaların yapılmasına ihtiyaç duyulmuştur.

Bu itibarla, pay sahibinin şirketten olan alacağını ayni sermaye olarak şirkete koyması ile bu şekilde yapılacak sermaye artırımlarının sağlıklı bir şekilde sonuçlandırılmasının temini bakımından;

Pay sahibinin şirketten olan alacağını, bir başka şirketin kuruluşunda veya bir başka şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda, pay sahibinin şirketten olan alacağının varlığının tespitinde Kanunun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilmesi gerektiği,

Ortağın şirketten olan alacağını, ortağı olduğu şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda alacağın varlığının tespitinde, Kanunun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilebileceği gibi, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporunun da ibraz edilebileceği,

değerlendirilmektedir.

Bu itibarla, sermaye şirketlerinin kuruluşu veya sermaye artırımında ayni sermaye konulması hususunda bundan sonra gerçekleştirilecek işlemlerde yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda işlem tesis edilmesi ile Müdürlüğünüzün bünyesinde faaliyet yürüttüğü ticaret veya ticaret ve sanayi odalarının internet sitelerinde bu konuda herhangi bir açıklama var ise ilgili kısımlarda buna paralel olarak düzeltme yapılması hususunda gereğini rica ederim.

İsmail YÜCEL

Bakan a.

Müsteşar Yardımcısı V.

Dağıtım;

– Tüm Ticaret Sicili Müdürlüklerine

Anonim ve Limited Şirketlerde Tek Bir Ortağın Genel Kurulu Toplantıya Çağırabilmesi

 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE TEK BİR

ORTAĞIN GENEL KURULU TOPLANTIYA

ÇAĞIRABİLMESİ

I. GİRİŞ

Anonim ve limited şirketlerde bütün ortakların bir araya geldiği ve şirket iradesinin oluştuğu en temel organ, genel kuruldur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa(1) (YTTK) göre anonim ve limited şirket genel kurulları(2), olağan ve gerektiği takdirde olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanabilir. Olağan toplantılar her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Genel kurulun kimler tarafından toplantıya çağrılacağı YTTK’da açıklanmıştır. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunundan (ETTK) farklı olarak YTTK’da, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi, belli şartların varlığı halinde her bir şirket ortağına da tanınmıştır.

Bu çalışmada, öncelikle anonim ve limited şirket genel kurullarını toplantıya çağırmaya yetkili olanlar hakkında genel bilgi verilecek, daha sonra da son zamanlarda kamuoyunda tartışma konusu olan tek bir ortağın hangi hallerde genel kurulu toplantıya çağırabileceği üzerinde durulacaktır. Read more

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Tarım Satış Koofiratif Birliklerinin Belirlenmesi

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK TARIM SATIŞ KOOPERATİF

BİRLİKLERİNİN BELİRLENMESİNE DAİR TEBLİĞ

(14.06.2013 tarih ve 28677 sayılı R.G de yayımlanmıştır.)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, bağımsız denetime tabi olacak tarım satış kooperatif birliklerinin belirlenmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

(2) Bu Tebliğ, tarım satış kooperatif birliklerinin bağımsız denetime tabi olmasına, bağımsız denetim kapsamından çıkmasına ve uygulamaya ilişkin hususları kapsar.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 1/6/2000 tarihli ve 4572 sayılı Tarım Satış Kooperatif ve Birlikleri Hakkında Kanunun 3 üncü maddesinin son fıkrası ile 5 inci maddesinin birinci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğin uygulanmasında;

a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

b) Birlik: Tarım satış kooperatifleri birliğini,

c) Denetçi: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 400 üncü maddesinde tanımlanan denetçiyi, Read more

Yatırımcı Koruma Fonu Yönetmeliği

Sermaye Piyasası Kurulundan:

Yatırımcıları Koruma Fonu Yönetmeliği (*)

(Bu yönetmelik 06.06.2013 tarihli yönetmelik ile yürürlükten kaldırılmıştır.)

(21 Haziran 2001 tarih ve 24439 sayılı R.G’de Yayımlanmıştır.)

Amaç ve Kapsam :

Madde 1 – Bu Yönetmeliğin amacı, haklarında tedrici tasfiye veya iflas kararı verilen aracı kurumların ve Bankalar Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla Bakanlar Kurulu kararıyla faaliyetleri durdurulan Sermaye Piyasası Kanununun 50 nci maddesi (a) bendi hükmü kapsamındaki bankaların, yaptıkları sermaye piyasası faaliyetleri ve işlemleri nedeniyle müşterilerine karşı hisse senedi işlemlerinden doğan nakit ödeme ve hisse senedi teslim yükümlülükleri ile Kanunun 46/B maddesinde düzenlenen görevleri yerine getirmek ve tasfiye giderlerini karşılamak amacıyla kurulan tüzel kişiliği haiz Yatırımcıları Koruma Fonunun yönetim, çalışma ve denetim esasları ile Fon varlığının kullanılış şekil ve esaslarını düzenlemektir.

Dayanak

Madde 2 – Bu Yönetmelik, 15/12/1999 tarihli ve 4487 sayılı Kanun ile değişik 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 46/A maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

Madde 3 – Bu Yönetmelikte geçen;

Kanun : Sermaye Piyasası Kanununu,

Kurul : Sermaye Piyasası Kurulunu,

Fon : Yatırımcıları Koruma Fonunu,

MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşunu,

Birlik : Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliğini,

İMKB : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası,

Aracı Kuruluş : Kanuna tabi aracı kurum ve bankaları,

ifade eder.

Koruma Kapsamı Read more

Yatırımcı Tazmin Merkezine İlişkin Yönetmelik

Sermaye Piyasası Kurulundan:

YATIRIMCI TAZMİN MERKEZİNE İLİŞKİN YÖNETMELİK

BİRİNCİ BÖLÜM

(06.06.2013 tarih ve 28669 sayılı R.G de yayımlanmıştır.)

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 83 üncü maddesiyle kurulan kamu tüzel kişiliğini haiz Yatırımcı Tazmin Merkezinin organizasyon ve yönetimine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 83 üncü maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) Bu Yönetmeliğin uygulamasında;

a) Başkan              : Yatırımcı Tazmin Merkezi Yönetim Kurulu Başkanını

b) BİAŞ                : Borsa İstanbul Anonim Şirketini,

c) Birlik                 : Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğini,

ç) Kanun               : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

d) Kurul                : Sermaye Piyasası Kurulunu,

e) Kurul Karar Organı    : Kanunun 118 inci maddesinde tanımlanan Kurul Karar Organını,

f) MKK                : Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

g) Özel Fon           : Kanunun geçici 3 üncü maddesi kapsamında, 18/12/1999 tarihinden önce, Kurulca tüm yetki belgeleri iptal edilen aracı kurumların yatırımcılarının sermaye piyasası faaliyetlerinden doğan alacaklarının kısmen ödenmesini teminen kurulan fonu,

ğ) Takasbank        : İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketini,

h) VOB                 : Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası Anonim Şirketini,

ı) Yatırım Kuruluşu         : Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan yatırım kuruluşunu,

i) Yönetim Kurulu  : Yatırımcı Tazmin Merkezi Yönetim Kurulunu,

j) YTM                 : Yatırımcı Tazmin Merkezini

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM Read more